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Como se organiza um processo de fusão de sociedades

Índice

Introdução
Passo 1 - Projecto de Fusão
Passo 2 - Fiscalização do Projecto
Passo 3 - Registo do projecto e convocação da assembleia
Passo 4 - Escritura de fusão
Passo 5 - Publicidade da fusão e oposição dos credores
Passo 6 - Registo da fusão e seus efeitos

Introdução

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A fusão é a união de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, numa só e pode realizar-se por incorporação ou por concentração.

A fusão por incorporação realiza-se mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta. A fusão por concentração realiza-se mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade. Além das partes, acções ou quotas da sociedade incorporante ou da nova sociedade, podem ser atribuídas aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que não excedam 10% do valor nominal das participações que lhes forem atribuídas.

As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social. Não é permitido, no entanto, a uma sociedade fundir-se a partir do momento em que é requerida judicialmente a sua declaração de falência.

Passo 1 - Projecto de Fusão

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As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fusão donde constem, além de outros elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no aspecto jurídico como no aspecto económico:

Passo 2 - Fiscalização do Projecto

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A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deve comunicar-lhe o projecto de fusão e seus anexos, para que sobre ele seja emitido parecer.

Além desta comunicação, ou em substituição dela, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projecto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes.

Os revisores elaborarão relatórios donde constará o seu parecer fundamentado sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, pelo menos: Cada um dos revisores pode exigir das sociedades participantes as informações e documentos que julgue necessários, bem como proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

Passo 3 - Registo do projecto e convocação da assembleia

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O projecto de fusão deve ser registado. O projecto de fusão deve ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade; as assembleias são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem, decorridos, pelo menos, 30 dias sobre a data da publicação da convocatória, ou do anúncio, conforme o que ocorrer mais tarde. Pela forma determinada para os anúncios sociais, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

Sem prejuízo do acima referido, a notícia deve constar também da convocatória da assembleia publicada no jornal oficial.

Passo 4 - Escritura de fusão

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Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão. Se a fusão se realizar mediante a constituição de nova sociedade, devem observar-se as disposições que regem essa constituição, salvo se outra coisa resultar da sua própria razão de ser.

Passo 5 - Publicidade da fusão e oposição dos credores

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A administração de cada uma das sociedades participantes deve promover o averbamento ao registo do projecto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações desta. Dentro dos 30 dias seguintes à última das publicações acima ordenadas, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos. Os credores referidos no número anterior devem ser avisados do seu direito de oposição na publicação e, se os seus créditos constarem de livros ou documentos da sociedade ou forem por esta de outro modo conhecidos, por carta registada com aviso de recepção.

Efeito da oposição dos credores

A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial até que se verifique algum dos seguintes factos: Se julgar procedente a oposição, o tribunal determinará o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução. O acima disposto não obsta a aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito a imediata satisfação do seu crédito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Passo 6 - Registo da fusão e seus efeitos

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Decorrido o prazo acima previsto, sem que tenha sido deduzida oposição ou sem que se tenha verificado algum dos factos acima referidos, e outorgada a escritura de fusão, deve a administração de qualquer das sociedades participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inscrição da fusão no registo comercial.

Com a inscrição da fusão no registo comercial:

Documentos necessários - escritura

 

Celebrada a escritura, deverá proceder-se aos seguintes registos, inscrições e comunicações:

Bibliografia Referências

Autor: André Antunes / Vida Económica