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Como fazer um aumento de capital

Índice

Introdução
Passo 1 - Quem tem poderes para decidir um aumento de capital
Passo 2 - Conteúdo da deliberação de aumento de capital
Passo 3 - Modalidades de aumento de capital
Passo 4 - Quais as formalidades a observar num aumento de capital

Introdução

O aumento de capital social é das mais comuns e mais frequentemente realizadas operações de alteração do contrato de sociedade.

É também das que maiores cautelas devem revestir em ordem a assegurar quer a protecção do interesse dos sócios, quer a protecção dos credores.

Passo 1 - Quem tem poderes para decidir um aumento de capital

O aumento de capital é, em princípio, decidido pelos sócios em assembleia geral.

Neste caso, a deliberação deve ser aprovada: Nas sociedades anónimas pode também o aumento de capital ser aprovado pelo órgão de administração, desde que as entradas sejam em dinheiro e o contrato de sociedade:

Passo 2 - Conteúdo da deliberação de aumento de capital

A deliberação de aumento de capital deve mencionar expressamente:

Passo 3 - Modalidades de aumento de capital

Aumento por incorporação de reservas

A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.

Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual. O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado. A deliberação deve mencionar expressamente: Ao aumento de capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.

As quotas ou acções próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital, salvo deliberação dos sócios em contrário.

A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicação será aumentado o valor nominal destas.

Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incidirá nos mesmos termos sobre as novas participações ou sobre as existentes, com o valor nominal aumentado

No âmbito das sociedades anónimas, estabelece-se que enquanto as acções pertencerem à sociedade devem considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às acções, excepto o de o seu titular receber novas acções no caso de aumento de capital por incorporação de reservas.

A escritura pública de aumento de capital por incorporação de reservas deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação, devendo o órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização da sociedade, declarar, na própria escritura ou em documento a ela anexo, não ter conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de capital. Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da escritura ou do requerimento do registo do aumento de capital, deve ele ser apresentado.

Entradas e aquisições de bens

Quanto às entradas dos sócios, aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade, com excepção do seguinte:

Passo 4 - Quais as formalidades a observar num aumento de capital

Um aumento de capital deve necessariamente ser realizado por escritura pública outorgada perante um notário e registado na Conservatória de Registo Comercial onde se encontra matriculada a sociedade.

Para todos os efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas a partir da celebração da escritura pública.

No entanto, o aumento de capital só produz efeitos perante terceiros a partir do seu registo na Conservatória do Registo Comercial.

O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da deliberação e documentos posteriores, se o aumento de capital foi legalmente deliberado e está a ser executado regularmente. O membro da administração que representar a sociedade na escritura deve declarar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e ainda que não é exigida por lei, pelo contrato ou pela deliberação a realização de outras entradas.

A menção da acta da deliberação e documentos posteriores estabelece o limite da fiscalização pelo notário; este não pode entregar-se a outras investigações, nem através de outros documentos, nem por outros meios.

Documentos necessários para a escritura e o registo

Numa sociedade por quotas Celebrada a escritura deverá proceder-se aos seguintes registos, inscrições e publicações: Numa sociedade anónima Celebrada a escritura deverá proceder-se aos seguintes registos, inscrições e publicações: Glossário Bibliografia Referências

Autor: André Antunes/Vida Económica