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Os dez grandes passos para comprar um negócio |
Índice
Introdução
Passo 1 - Efectuar a escolha do sector
Passo 2 - Escolher o tamanho do negócio
Passo 3 - Procurar
Passo 4 - Reunir-se com o vendedor
Passo 5 - Iniciar o processo de "avaliação"
Passo 6 - Assinar a Carta de Intenções
Passo 7 - A Due Diligence
Passo 8 - Elaborar o contrato
Passo 9 - Assinatura do contrato
Passo 10 - Tomar posse da nova empresa
Adquirir uma empresa já presente no mercado pode trazer muitas vantagens mas também comporta riscos que é preciso identificar e avaliar. Comprar um negócio existente é uma forma de um empreendedor se lançar na actividade empresaria ou de uma PME se expandir. No entanto, apesar de serem muitos aqueles que se lançam, entusiasmados na compra de um negócio, é indispensável ter muita cautela e seguir uma metodologia rigorosa para evitar ao máximo más surpresas e problemas futuros. Na actual conjuntura de incerteza e de desconfiança em relação às contas das empresas, exige-se prudência redobrada. Por outro lado, pode também aumentar o número de empresas à venda a preços reduzidos.
Há negócios à venda com bastante frequência. Mas nem por isso o empreendedor se deve lançar na primeira oportunidade que aparece. A escolha do negócio a adquirir deve obedecer a certas regras básicas que têm a ver, essencialmente, com o sentido que o negócio faz tanto para o futuro empreendedor como para o sector onde opera a PME adquirente. Assim, só devem, ser considerados os negócios que reunam as características seguintes:
- O comprador tem conhecimentos sobre o negócio e capacidade para os colocar em prática
- O comprador tem um interesse especial no ramo de negócio, seja por razões pessoais ou estratégicas
- No caso de um futuro empreendedor, é importante que este goste realmente do negócio em questão, senão a desmotivação e consequente má gestão arrisca-se a aparecer muito em breve.
- No caso de uma PME que se quer expandir, o negócio deve ter alguma ligação com a actividade actual. A empresa pode pretender uma de duas soluções para a sua expansão:
- Expansão horizontal: compra de concorrentes no negócio adquirindo empresas que estão no mesmo negócio
- Expansão vertical: compra de outras empresas que estão presentes na cadeia a montante ou a jusante - fornecedores ou clientes (intermédios).
Uma vez decidido o ramo de negócio, é preciso saber qual o tamanho da empresa que se pretende adquirir. Esta variável nem sempre é controlável já que os negócios à venda têm um determinado valor, que poderá ser negociado, mas a oferta em determinados ramos de negócio pode não ser elevada. De qualquer modo, há duas questões a considerar:
- Qual o montante que consegue reunir: Esta é a altura certa para pensar em quanto está disposto a investir. Para esse efeito terá que ter em consideração:
- O montante disponível imediatamente
- A capacidade de se endividar junto da banca
- A possibilidade de associação com outras pessoas de confiança
- A possibilidade de recorrer a outras formas como o Capital de Risco
- Etc.
- Qual o volume que consegue administrar: É indispensável saber quais as capacidades reais de gestão do comprador. É claro que é sempre possível contratar mais quadros: mas isso implica um aumento de custos que deve ser avaliado. Para isso terá que ter em atenção alguns aspectos referentes ao negócio a adquirir:
- Volume de negócios
- Número de empregados
- Localização e dispersão geográfica
- Mercados onde está presente
- Etc.
Quando já se sabe o sector de actividade e o tamanho da empresa a adquirir, começa a parte mais longa: a procura. Pode demorar meses ou até anos mas é indispensável que o negócio se adeqúe ao que foi definido. Para descobrir o negócio ideal, é essencial pesquisar isto pode ser feito:
- na Internet,
- analisando notícias na imprensa,
- deslocando-se ao mais variados locais e fazendo perguntas,
- contando com o apoio de um especialista (business broker)
Uma vez encontrado o negócio que pretende adquirir, passa-se à fase de negociação. Este passo é crucial. Se os donos do negócio em questão não estavam a pensar vendê-lo, será preciso convencê-los, provavelmente oferecendo um bom preço. Se eles pretendem desfazer-se do negócio muito depressa, é caso para desconfiar, ou pelo menos para analisar a questão com todo o pormenor.
De qualquer modo, é essencial preparar muito cuidadosamente a reunião, pensando no que vai dizer e no que não vai dizer. É aconselhável fazer uma ou várias simulações de reuniões com especialistas ou pessoas que já tenham estado em situações semelhantes. Um mau contacto inicial pode deitar tudo a perder. Trata-se de um acordo entre duas pessoas e, sem um bom entendimento entre elas, o negócio dificilmente se realizará. É essencial manter uma atitude cordial e cooperativa, sem deixar de ser firme. É preciso não esquecer que é frequentemente o fundador da empresa quem a está a vender. Por isso, existe um factor emocional que não deve ser esquecido. O actual proprietário só vai vender a empresa se tiver a certeza que esta fica em boas mãos.
Neste ponto, as duas partes, o possível vendedor e o futuro comprador, vão avaliar-se mutuamente. O comprador deverá avaliar a capacidade do conjunto da empresa em gerar resultados tanto do ponto de vista dos seus recursos tanto humanos como materiais como financeiros. Uma análise das contas da empresa é também indispensável. O ideal é que o comprador tenha acesso ao histórico da empresa e que possa estudar com cuidado, com o apoio de um especialista, os documentos financeiros da empresa. Este passo ganha cada vez mais peso. Já não basta certificar-se que as contas foram auditadas mas é preciso efectuar uma análise profunda. Primeiro é necessário preparar as contas para análise e depois analisar a performance da empresa através de vários rácios, nomeadamente:
- Necessidades de fundo de maneio
- Liquidez (Geral, Reduzida ou Imediata)
- Rotação de stocks (de matéria prima ou de produtos acabados)
- Prazo médio de recebimento
- Prazo médio de pagamento
- Solvabilidade
- Rentabilidade (do capital investido, do capital próprio, das vendas)
- Produtividade
- Cash-flow
- Ponto crítico das vendas
- Etc.
Por outro lado, o comprador terá que demonstrar ao possível vendedor que tem capacidades para desenvolver o negócio e para o gerir de forma adequada.
A Carta de Intenções não é um contrato. Nesta fase trata-se somente de assinar um documento que indica um certo número de regras tanto para o potencial vendedor como para o potencial comprador. Tipicamente nesta fase, as duas partes comprometem-se a não aceitar nenhuma outra oferta, seja ela de compra ou de venda. Apesar de não se tratar ainda de um contrato, esta Carta de Intenções vai conter muitos pontos estratégicos importantes e, por essa razão, deve ser elaborado, visto ou corrigido por um advogado, especialista em contratos de negócios. Não é necessário, e pode ser contraproducente, que o advogado se encontre com a empresa vendedora. Tratando-se de um documento que define as regras de funcionamento da negociação, não existe uma lista precisa do que aí deve constar: Uma boa dose de bom senso e a ajuda de um advogado são elementos essenciais.
Este é provavelmente o mais importante de todos os passos. É aqui que o comprador tenta certificar-se que não está a comprar activos que têm associados a si passivos ou outras responsabilidades ou ainda que não está a adquirir activos que necessitem da aprovação de terceiros. São várias as questões a considerar:
- Recursos humanos: A aquisição de um negócio envolve a transmissão legal de todos os vínculos laborais: Por essa razão é necessário averiguar qual a situação jurídica real dos recursos humanos e a existência de qualquer situação de litígio, o que implicará custos acrescidos para o comprador.
- Direitos de propriedade industrial e intelectual: É necessário ter em consideração vários pontos: os bens podem ser transmitidos? Existe documentação da propriedade desses bens? Existem litígios pendentes? O registo de direitos de exclusivo está em vigor?
- Bens móveis e imóveis: É preciso verificar se todos os bens adquiridos se encontram onerados por hipoteca ou penhor ou ainda sujeitos a reserva de propriedade. É também importante saber como foram adquiridos esses bens: com recurso a crédito bancário ou através de um projecto de financiamento.
- Contratos de execução continuada: Trata-se dos contratos de arrendamento, de leasing, de distribuição, etc. É indispensável saber se existe incumprimento e se há consentimento, no caso deste ser necessário, da terceira parte.
- Créditos de curto prazo: É preciso saber se são incontroversos e se o devedor os pode pagar. Trata-se de créditos regulares ou de clientes de cobrança duvidosa?
- Autorizações: Outra questão prévia essencial é a de saber se a empresa possui todas as autorizações e registos legais para poder exercer a sua actividade e que estes podem passar para o novo proprietário.
Quando está tudo decidido, nas linhas gerais, é necessário chamar de novo os advogados, de preferência os mesmos que participaram no Passo 6 ou pelo menos que tenham experiência em contratos de negócios, nomeadamente nas transacções de compra e venda. E nesta fase que fica escrito:
- As condições da venda
- O montante a pagar
- A forma de pagamento
- O conjunto de bens tangíveis ou intangíveis que passam de propriedade
- Etc.
Não serão igualmente de excluir cláusulas para regular situações de não cumprimento: custos escondidos na empresa, não pagamento na data prevista, etc. Finalmente, é positivo ser o comprador a elaborar o contrato e a pagar por ele.
Não são raras as vezes em que, depois de meses ou anos de negociações e muito dinheiro despendido, o contrato não é assinado. E a nova empresa só é considerada do comprador quando todas as assinaturas estão no papel. É impossível enumerar todas as razões que podem levar a que, na recta final, o contrato não seja assinado. Por exemplo:
- Alteração drástica na vida de uma das partes (problemas de saúde, familiares, nova oportunidade profissional, etc.).
- Aparecimento de informação relevante que não tinha sido divulgada
- Desistência pura e simples
- Etc.
Uma vez o contrato assinado, a empresa é desta vez, mesmo do comprador, seja ele o empreendedor individual ou a pequena ou média empresa. Nesta fase, é já importante ter pensado antes nas transformações - se é que são algumas - que se pretendem operar no negócio. Mas sem nunca esquecer que uma grande parte da empresa é as pessoas que a compõem, no caso de estas ficarem, ou seja, os seus contactos, a sua experiência, a sua ligação afectiva à empresa. Não compreender isto é aliená-las à partida destruindo uma boa parte do valor do negócio.
Chega assim ao fim o processo de aquisição de um novo negócio e começa a fase difícil da implantação das mudanças que se pretendem, mas sem esquecer que a empresa tem uma personalidade própria, que deve ser respeitada.
Bibliografia
- Yegge, Wilbur M.; A Basic Guide for Buying and Selling a Company; John Wiley & Sons
- Lajoux, Alexandra Reed; The Art of M&A Due Diligence; 2000; Irwin Professional
- Medeiros, Jaime; A Due Diligence na aquisição de activos, in Semanário Económico, suplemento Management, nº665, de 8 de Outubro de 1999
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Autor: PME Negócios
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